武漢市江漢區(qū)監(jiān)察委員會一紙《留置通知書》，將四年前那場震驚資本市場的借殼交易重新拉回公眾視野。2025年4月17日，居然之家（000785.SZ）突發(fā)公告稱，實控人汪林朋被采取留置措施。這一動作被市場解讀為監(jiān)管部門對2019年“武漢中商重組案”的清算信號——當年市值僅17億元的國有上市平臺，以356.5億元天價收購居然新零售，造就中國商業(yè)史上最離奇的“蛇吞象”交易。

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疑點一：國資定價迷霧 武漢中商“空殼化”疑云1. 估值魔術(shù)：6倍溢價吞噬國有權(quán)益

2019年交易中，武漢中商以6.18元/股發(fā)行57.69億股，作價356.5億元收購居然新零售。標的資產(chǎn)市盈率高達18.3倍，遠超同業(yè)紅星美凱龍7.5倍水平。更蹊蹺的是，武漢中商重組后國有股東持股比例從43%驟降至1.7%，汪林朋系持股飆升至61.94%，國資控制權(quán)實質(zhì)旁落。

2. 資產(chǎn)瑕疵埋雷：48處物業(yè)產(chǎn)權(quán)不明

證監(jiān)會審核曾揭露居然之家48處租賃物業(yè)存權(quán)屬瑕疵，包括北京北四環(huán)核心門店。這些占總租賃面積28.15%的隱患資產(chǎn)，卻在交易中獲評“無重大經(jīng)營風險”，為后續(xù)商譽暴雷埋下伏筆。

3. 武漢商超“系統(tǒng)性退場”

同期武漢四大國有商超集體啟動混改：漢商集團被民資收購，武商、中百引入戰(zhàn)投，中商則淪為“殼資源”。這種區(qū)域國資撤退潮中是否存在利益輸送鏈條，成為監(jiān)察焦點。

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疑點二：資本套現(xiàn)鏈條 阿里等機構(gòu)深陷泥潭1. 戰(zhàn)投浮虧困局

2018年阿里巴巴斥資54.53億元獲15%股權(quán)，按當前股價估算浮虧超40%。更戲劇性的是，汪林朋在2023年密集減持：7月套現(xiàn)4億元，11月向北京金隅集團轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)回收22億元，半年累計套現(xiàn)超26億元。

2. 業(yè)績對賭“紙面游戲”

標的資產(chǎn)承諾2019-2021年扣非凈利潤71.96億元，實際完成68.94億元，差額由汪林朋現(xiàn)金補足。這種“左手倒右手”的操作，掩蓋了2022年凈利潤同比暴跌20%、2023年前三季度再降25%的頹勢。

3. 分紅掏空爭議

2019-2022年汪林朋系股東獨享18.2億元分紅，占累計凈利潤24%，而同期公司資產(chǎn)負債率攀升至59%。這種“利潤全分紅、發(fā)展靠舉債”模式，被指掏空上市公司價值。

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疑點三：政商旋轉(zhuǎn)門隱現(xiàn) 監(jiān)察利劍指向何處？1. 審批“光速通關(guān)”

從2019年1月啟動重組到12月完成上市，居然之家僅用11個月突破多部門審批，期間甚至出現(xiàn)股權(quán)凍結(jié)5天“閃電解封”奇觀。相較于同期借殼案例平均18個月周期，這種超常規(guī)效率引發(fā)權(quán)力尋租猜想。

2. 官員下?！吧矸蒉D(zhuǎn)換”

汪林朋早年任職商業(yè)部（現(xiàn)商務(wù)部）的經(jīng)歷，使其在獲取國企改制資源、地方政策支持時占據(jù)優(yōu)勢。監(jiān)察委介入或重點審查其1999年接手居然裝飾城至今的政商往來。

3. 資本同盟反噬

交易完成后，居然之家董事會8席中7席由居然系與阿里系把持，原武漢中商僅存1席。這種“資本強權(quán)”結(jié)構(gòu)是否觸發(fā)《新公司法》關(guān)于控股股東信義義務(wù)的審查，成為案件突破點。

監(jiān)管風暴升級：

此次留置發(fā)生在《新公司法》實施（2024年7月1日）與證監(jiān)會“強監(jiān)管”政策加碼背景下。汪林朋案或成資本市場治理范式轉(zhuǎn)折點——既檢驗“留置期間公司治理穩(wěn)定性”，更拷問借殼重組中的國資保護機制。隨著監(jiān)察調(diào)查深入，這場牽涉政商資本多方的迷局，正撕開A股市場最后一塊遮羞布